Compraventa de Empresas: cambios normativos relevantes incluidos en la Ley de Presupuesto

La Ley de Presupuesto Nacional, de 16 de diciembre de 2025, introdujo dos cambios relevantes a tener en cuenta en los procesos de compraventa de empresas.

1. Proceso de autorización de concentraciones

En los procesos de M&A son cada vez más relevantes los aspectos vinculados a la regulación legal de Defensa de la Competencia.  En particular, al analizar y diseñar la organización jurídica de las transacciones es relevante determinar si deben ser sometidas a la autorización de la COPRODEC. 

En los últimos años, la regulación legal de este proceso, previsto en el art. 9 de la Ley de Defensa de la Libre Competencia (Nº 18.159), ha tenido sucesivas actualizaciones. En ese marco, se incluyeron nuevos ajustes en el art. 164 de la Ley de Presupuesto.

Como criterio general la Ley establece que no serán autorizadas “las concentraciones económicas que tengan por efecto u objeto, restringir, limitar, obstaculizar, distorsionar o impedir la competencia actual o futura en el mercado relevante”. 

Sobre esa base, las partes de la transacción deben presentar la solicitud de autorización previa por escrito, explicando cómo la operación proyectada no afecta sensiblemente la competencia en el mercado relevante. Recibida la solicitud de autorización, la ley otorga a la COPRODEC un plazo de 60 días corridos para resolver:

• Autorizar la operación. 

• Subordinar el acto de concentración al cumplimiento de determinadas condiciones.

• Denegar la autorización. 

El plazo de 60 días que tiene la COPRODEC para resolver se computa a partir de la fecha en que esta dispone formalmente que la información y documentación recibida para evaluar la operación es “completa y correcta”. En los hechos, esta disposición puede alargar significativamente el proceso por cuanto la autoridad puede entender que no se brindaron todos los elementos requeridos y pedir sucesivamente más información sin que se verifique el hito que da comienzo al plazo.

La norma aprobada por la Ley de Presupuesto prevé que el plazo de 60 días podrá prorrogarse por un máximo de sesenta días corridos adicionales, i) cuando sea necesario profundizar en el análisis y en la evaluación del impacto de la operación, ii) cuando sea solicitada a las partes o terceros información adicional, o iii) cuando sea necesario evaluar posibles condicionamientos para mitigar efectos adversos de la operación. 

El ajuste apunta a regular la tercera de las hipótesis enumeradas. En este sentido, se establece que “se podrá suspender el cómputo del plazo, para la evaluación de la suficiencia y la proporcionalidad de los remedios para mitigar los efectos anticompetitivos identificados, por un plazo máximo adicional de sesenta días corridos.”

Transcurridos los mencionados plazos, si los compromisos ofrecidos por las partes resultan satisfactorios para la COPRODEC, la operación será autorizada. De lo contrario, será rechazada.

Si la COPRODEC no se expide formalmente en los plazos previstos legalmente, se dará por autorizada tácitamente la transacción. 

Sin perjuicio, se agrega que la autorización, expresa o tácita, no será impedimento para realizar una investigación a posteriori, en caso de identificarse prácticas prohibidas, incorporando al análisis factores esenciales como el mercado relevante, la competencia externa y las ganancias de eficiencia.  En este sentido, la ley encomienda a la COPRODEC que reglamente “los criterios de valoración de las concentraciones, así como las sanciones correspondientes”. 

2. Gravamen de transferencias de participaciones societarias de sociedades no residentes 

A efectos del gravamen de IRAE y del IRNR, el art. 644 de la Ley establece un cambio en lo que refiere a la transferencia de acciones u otras participaciones patrimoniales de entidades no residentes (así como la constitución y cesión del usufructo relativo a las mismas) que posean cierto umbral de activos en Uruguay: el gravamen tributario deja de limitarse a la transferencia de entidades de baja o nula tributación y pasa a aplicarse a la transferencia de participaciones de cualquier entidad no residente.

La norma resulta aplicable cuando, dentro de los 365 días previos a la operación de M&A, la entidad transferida tenga más del 50% de sus activos situados en Uruguay, o cuando dichos activos superen UI 31.500.000 (aprox. USD 5.150.000) y la operación implique la transferencia directa o indirecta de más del 50% de los mismos, computándose en forma conjunta las transferencias realizadas por entidades vinculadas, conforme a la reglamentación.

La norma incluye excepciones al nuevo gravamen tributario de las mencionadas operaciones de M&A cuando se verifiquen las siguientes hipótesis:

1. En el caso de transmisión de acciones y otras participaciones patrimoniales, que los propietarios finales de las entidades enajenantes y adquirentes de las referidas participaciones transferidas sean íntegramente los mismos, manteniendo al menos el 95% de sus proporciones patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no inferior a dos años contados desde la transferencia efectiva y que las entidades adquirentes mantengan las participaciones recibidas durante un lapso no inferior a dos años contados desde que opera la transferencia efectiva. No se considerará que existe alteración en la proporción patrimonial cuando la modificación tenga su origen en una sucesión, partición del condominio sucesorio o disolución de la sociedad conyugal o su partición.

2. En el caso de fusiones y escisiones, que los propietarios finales de las sociedades que participen en las referidas operaciones sean íntegramente los mismos, manteniendo al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de sus proporciones patrimoniales y que no se modifiquen las mismas por un lapso no inferior a dos años contados desde la fecha de la operación. En el mismo sentido, no se considerará que existe alteración en la proporción patrimonial cuando la modificación tenga   su origen en una sucesión, partición del condominio sucesorio o disolución de la sociedad conyugal o su partición