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En la Ley de Rendición de Cuentas Nº 20.075 del 20 de octubre de 2022, se introdujeron cambios normativos relevantes para el sector empresarial, que entrarán en vigencia el 1º de enero de 2023. Destacamos los 10 más importantes.
En la Ley de Rendición de Cuentas Nº 20.075 del 20 de octubre de 2022 (LRC), se introdujeron cambios normativos relevantes para el sector empresarial, que entrarán en vigencia el 1º de enero de 2023. Destacamos los 10 más importantes.
1. Excepción a la pérdida de la calidad accionistas por la no inscripción en BCU
La Ley N° 19.288, conocida como ley de depuración de sociedades inactivas, dispuso la disolución de pleno derecho de las sociedades que no hubieran cumplido con la obligación de inscribir en el BCU sus titulares. Para evitar verse disueltas de pleno derecho, las sociedades debían inscribir la titularidad de, al menos, el 50% de su capital integrado, quedando los titulares que no cumplan automáticamente excluidos de la sociedad.
La citada norma determinó la disolución automática de miles de sociedades anónimas, muchas de las cuales se encontraban efectivamente sin actividad y sin patrimonio alguno, así como la exclusión de los accionistas no identificados. Ocurrió que, en algunos casos, sociedades con actividad comercial y/o patrimonio significativo que no pudieron cumplir, quedaron disueltas, debiendo proceder a su liquidación, o que quedaron excluidos accionistas no inscriptos representaban menos del 50% del capital de la sociedad. En los hechos, la consecuencia de la aplicación de la norma a algunos casos resultó particularmente desproporcionada. Entre ellos, los derivados del fallecimiento de accionistas en los que, por diversas circunstancias, no es posible identificar fácilmente quiénes son sus herederos y, por tanto, quiénes son los nuevos accionistas. Al respecto, para mitigar este problema, el reciente decreto Nº 272/2022, estableció un plazo de un año para concretar la declaratoria de herederos del accionista y realizar la inscripción de los mismos.
En la misma línea, La LRC dió un paso más, declarando con carácter interpretativo que la pérdida de pleno derecho de la calidad de titular de las participaciones patrimoniales al portador “no comprende aquellos casos en que la transferencia de la titularidad sea por causa de muerte”. Es decir que los accionistas herederos que no cumplan con la obligación de inscripción en el BCU ya no quedarán excluidos de la Sociedad, teniendo como sanción solamente las multas que prevé la regulación.
2. Transparencia Fiscal
En el marco de la denominada Ley de Transparencia Fiscal, Nº 19.484, y, en particular, de las obligaciones previstas para instituciones de financieras, de información automática de saldos y rentas de origen financiero a la administración tributaria, la LRC otorgó nueva redacción al artículo 20-BIS de dicha ley, disponiendo que cuando una entidad financiera obligada a informar o cualquier persona, entidad o tercero, celebren actos o realicen acuerdos cuyos efectos redunden en evitar cualquiera de las obligaciones previstas en el Capítulo (Informe automático de saldos y rentas de origen financiero a la administración tributaria) y sus reglamentaciones, dichos acuerdos no serán tenidos en cuenta a efectos de la norma.
3. Fondos de Inversión
Se modifica el artículo 5° de la Ley N° 16.774 de Fondos de Inversión, previendo la posibilidad de que las sociedades administradoras de fondos de inversión puedan ser contratadas para prestar servicios de gestión de fondos a otras sociedades administradoras, o por entidades extranjeras que desarrollen actividades de la misma naturaleza con relación a fondos de cualquier jurisdicción, de conformidad a lo que regule el BCU a estos efectos.
Asimismo, se introduce como novedad que el BCU podrá autorizar a las sociedades administradoras de fondos de inversión la prestación de otros servicios derivados de su naturaleza, siempre que dichos servicios no sean ajenos a la especialidad de su objeto.
4. Plazos para pronunciamiento de la Comisión Defensa de la Competencia
Se sustituye el inciso cuarto del artículo 9° de la Ley N° 18.159 sobre defensa de la libre competencia, estableciéndose dos hipótesis de prórroga del plazo para el pronunciamiento de la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia. La norma preveía un plazo máximo de 60 días corridos contados desde la presentación de la notificación y la documentación para: a) autorizar la operación; b) subordinar el acto de concentración al cumplimiento de las condiciones que el órgano de aplicación establezca; c) denegar la autorización.
En su nueva redacción, la norma prevé que dicho plazo podrá prorrogarse por otros 60 días cuando la Comisión determine la necesidad de un mayor análisis o bien en aquellas ocasiones en las que se solicite a las partes y/o terceros información o documentación adicional.
5. Datos Personales
La Ley Nº 18.331 de Protección de Datos Personales, exigía informar la finalidad para la que serán tratados, posibles destinatarios, existencia de base de datos, carácter obligatorio o facultativo del cuestionario a proponer, consecuencias de proporcionar datos o negativa a hacerlo, posibilidad de ejercer derechos de acceso, rectificación y supresión de datos.
La LRC incorpora la obligatoriedad de dar cuenta sobre respecto la existencia o no de transferencias internacionales de datos, así como también que de realizarse tratamientos automatizados, los usuarios sean informados sobre los criterios de valoración, procesos aplicados y solución tecnológica o programa utilizado. En igual sentido, se establece que en aquellas ocasiones que los datos personales no sean recolectados de forma directa por parte de sus titulares, la información deberá ser proporcionada en un plazo de cinco días hábiles. También amplía las competencias de la Unidad Reguladora y de Control de Datos Personales.
6. Obligación de constituir domicilio electrónico ante el MTSS
Se reitera la obligatoriedad de constituir domicilio electrónico ante el MTSS por parte de los empleadores del sector privado, que cuenten en su planilla de trabajo con empleados en régimen de dependencia, con excepción del servicio doméstico. La novedad está en que en dicho domicilio se notificarán todas las notificaciones y comunicaciones en el ámbito de las competencias del MTSS, incluyendo las audiencias de conciliación, vistas, notificaciones y resoluciones, de parte de las distintas dependentes del MTSS.
La no constitución del domicilio electrónico determinará la aplicación de una multa de 10 UR (diez unidades reajustables), la que podrá duplicarse en caso de subsistir el incumplimiento.
7. Plazo para pago de aportes patronales en caso de condena judicial
Se reguló el plazo para realizar aportes patronales a la seguridad social por los fallos judiciales en los que se condene a rubros de índole laboral. Ejecutoriado un fallo judicial, el empleador condenado contará con un plazo de gracia de 60 días para realizar o acreditar el pago de los aportes patronales a los organismos recaudadores.
8. Emisión de constancia de situación laboral - recibo de salario
Se modifican las competencias sobre el control de constancia laboral (recibo de salarios) que deben otorgar los empleadores a sus trabajadores.
El BPS volverá a ser el encargado de fiscalizar y sancionar en caso de incumplimiento.
En caso de omisión de emisión del recibo, el BPS puede establecer una multa de hasta cinco veces el importe del salario mensual del respectivo trabajador. Si se probare fehacientemente que el empleador otorgó una constancia dolosa, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que correspondan, el BPS le aplicará una multa de hasta diez veces el importe del salario mensual correcto. El 50% del importe de las multas corresponderá al trabajador denunciante.
9. Modificaciones a la Ley de Promoción de Empleo
Se modifica la Ley Nº 19.973 de Promoción de Empleo, previéndose que todas las modalidades de contratación se deberá respetar los laudos y salarios mínimos de las categorías que correspondan. Con esto, se modifica el régimen de la modalidad de “Práctica formativa” que permitía a las empresas contratar jóvenes de entre 15 a 29 años, abonando el 75% del laudo.
10. Régimen de pequeñas obras para el BPS
Se sustituye la Ley N° 19.291, ampliando el régimen de las pequeñas obras de construcción que aportan por el régimen de industria y comercio.
Aquellas obras de construcción que se realicen en un mismo inmueble de forma continua, en un período de doce meses corridos, cuyo costo salarial total no supere el equivalente a treinta jornales de medio oficial albañil (Categoría V) del Subgrupo 01 del grupo 09 de los Consejos de Salarios, sujeto a las actividades comprendidas en la definición del art. 3 de la mencionada ley, aportan por régimen de industria y comercio y no por aporte unificado de construcción.