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Régimen de constitución y funcionamiento de las Sociedades Anónimas Deportivas ("SAD") en nuestro país.
En nuestro país, desde el año 2001, por medio de la ley n°17.292 y el Decreto reglamentario 223/001, los clubes deportivos pueden adoptar la forma jurídica de Sociedad Anónima Deportiva (en adelante “SAD”).
En los últimos años, la SAD ha adquirido relevancia en el ámbito del fútbol uruguayo, debido al interés de grupos extranjeros dispuestos a invertir en la adquisición de clubes con esa forma jurídica, aprovechando la exoneración tributaria que la legislación vigente ofrece siempre que se cumplan determinadas condiciones.
La SAD está sujeta al régimen general de las sociedades anónimas comerciales (Ley N°16.060), salvo las particularidades que la ley nº 17.292, anteriormente mencionada, y su decreto reglamentario establecen.
Principales ventajas regulatorias de la SAD
Varias son las ventajas que este tipo societario ofrece por sobre el modelo de las Asociaciones Civiles tradicionalmente utilizado por nuestras instituciones deportivas. En primer lugar, las SAD pueden tener finalidad lucrativa. Esto implica que los accionistas, a diferencia de lo que ocurre con los socios de las asociaciones civiles, pueden percibir dividendos derivados de la utilidad económica de la sociedad. Este constituye el principal incentivo para que los inversores privados decidan invertir en el rubro deportivo.
En segundo lugar, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 82 de la ley Nº17.292, las Sociedades Anónimas Deportivas están exoneradas de todo tipo de impuesto nacional si su finalidad es la participación en competiciones deportivas oficiales y el desarrollo de actividades deportivas.
Procedimiento para adoptar la modalidad de SAD
Para adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Deportiva, se debe realizar alguno de los siguientes procedimientos:
A) La constitución de una Sociedad Anónima Deportiva o la reforma estatutaria de una sociedad anónima preexistente en los términos y bajo los requisitos establecidos en la Ley 16.060.
B) La transformación a la modalidad Sociedad Anónima Deportiva por parte de los Clubes Deportivos que se encuentren regularmente constituidos bajo la modalidad de Asociación Civil o de otros tipos sociales regularmente constituidos de acuerdo a la Ley 16.060.
C) La escisión de clubes deportivos regularmente constituidos bajo la modalidad de Asociación Civil u otros tipos sociales, a una Sociedad Anónima Deportiva.
Una vez aprobada la constitución de la SAD por la Auditoría Interna de la Nación e inscripta en el Registro Nacional de Comercio, debe inscribirse en el Registro de Instituciones Deportivas de la Secretaría Nacional de Deportes, en un plazo de quince días corridos a partir de su publicación en el Diario Oficial.
Socios de la SAD
Pueden ser accionistas de la SAD personas físicas y personas jurídicas sin importar si son nacionales o extranjeros. Sin embargo, ninguna persona física o jurídica podrá poseer en forma simultánea acciones en proporción superior al 1% (uno por ciento) del capital en dos o más Sociedades Anónimas Deportivas que participen en la misma competición, entendiéndose por estas la misma disciplina, categoría, divisional y campeonato, estando regidas por una única Federación.
El capital mínimo de la SAD y los porcentajes mínimos de suscripción e integración, son los establecidos en general para las Sociedades Anónimas, pero deben cumplirse exclusivamente mediante aportaciones en dinero. Las acciones sólo pueden ser nominativas y de igual valor.
Todos los actos o negocios jurídicos de los accionistas de una SAD que supongan la enajenación, cesión, transferencia, gravamen, usufructo y/o disposición a cualquier título de las acciones de ésta, deben ser comunicados por la Sociedad al Registro de Instituciones Deportivas del Secretaria Nacional de Deportes dentro de los quince días corridos siguientes a la realización de los mismos.
Los Estatutos de las Sociedades Anónimas Deportivas no pueden contener ninguna limitación a la libre transmisibilidad de las acciones.
Organización y funcionamiento de la SAD
Respecto a los aspectos internos de las SAD, una vez aprobados por la Auditoría Interna de la Nación, todo aumento o disminución del capital, transformación, y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, sin perjuicio de las exigencias normativas generales para sociedades anónimas, deberán ser comunicados al Registro de Instituciones Deportivas de la Secretaría Nacional de Deportes, en un plazo máximo de quince días corridos desde la notificación de dicha aprobación.
Los fundadores no pueden reservarse ventajas o remuneraciones de ningún tipo y la SAD debe ser administrada por una Comisión Directiva compuesta por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros.
No pueden ser Directivos quienes tengan suspendida la capacidad para el ejercicio del comercio, quienes hayan sido sancionados por alguna de las infracciones previstas en la ley n°17.292 , ni quienes se encuentren en situación de concurso de acreedores. Tampoco pueden ser Directivos de la SAD los funcionarios al servicio de la Administración cuyas funciones se relacionen con actividades de éstas, ni quienes sean o hayan sido durante los dos últimos años Directivos en otro club deportivo que participe en la misma competición.
Las personas físicas sujetas a una relación de dependencia con una SAD, ya sea en virtud de un vínculo laboral, profesional o de cualquier otra índole, no pueden poseer acciones de otra sociedad que participe en la misma competición que excedan el 1% del capital.
Conclusión
La regulación legal de las Sociedades Anónimas Deportivas en Uruguay es un eficiente instrumento para promover el adecuado desarrollo y sostenibilidad económica de nuestras instituciones deportivas. No solamente por los beneficios tributarios que ofrece y por la posibilidad de que quienes financian su actividad puedan percibir dividendos en caso de que la actividad desarrollada arroje beneficios, sino por las comprobadas ventajas de la organización corporativa de la anónima, adaptada a la realidad de los clubes deportivos, facilitando la gestión profesional y la adopción eficiente de las decisiones deportivas-empresariales en base al capital aportado por los inversores.