Los cambios normativos más relevantes del 2025 para la actividad empresarial

El año 2025 presentó una agenda normativa particularmente activa, con reformas y reglamentaciones relevantes en materia laboral, tributaria, ambiental, civil, comercial y regulatoria, muchas de ellas con impacto directo en la estructura de costos, la gestión de riesgos y la operatoria diaria de las empresas. 

Analizamos los cambios más relevantes por materia. 

1. Comercial: consolidación del régimen “Empresa en el Día”

El Decreto Nº 212/025, de 3 de junio de 2025, llamado “Reglamentación del régimen Empresa en el Día”, profundizó el régimen de constitución simplificada de empresas, agilizando trámites societarios, registrales y fiscales mediante procesos digitales coordinados. 

El cambio facilita la rápida creación de sociedades, emprendimientos y vehículos de inversión.

2. Corporativo/M&A: modificaciones al régimen de defensa de la competencia

En la Ley de Presupuesto Nacional 2025–2029 (Ley Nº 20.446, de 16 de diciembre de 2025) se introdujeron modificaciones relevantes al régimen de defensa de la competencia, contenido en la Ley Nº 18.159.

Los cambios reforzaron las facultades de investigación y fiscalización de la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia, el régimen sancionatorio, ampliando criterios para la graduación de multas, el control de concentraciones económicas, con mayor énfasis en operaciones que puedan afectar la competencia efectiva en los mercados, y las herramientas de cooperación interinstitucional y mejora en los procedimientos.

Estas modificaciones se inscriben en una tendencia regional e internacional hacia un enforcement más activo en materia de competencia.

Las empresas —en especial aquellas con posición relevante en el mercado, involucradas en operaciones de M&A, acuerdos comerciales, joint ventures o prácticas verticales— deben reforzar sus programas de compliance en competencia, revisar contratos y evaluar riesgos antitrust de forma preventiva.

3. Civil: modificación del régimen de arrendamiento de inmuebles

El artículo 688 de la mencionada Ley de Presupuesto modificó el artículo 1782 del Código Civil en materia de arrendamiento de cosas, elevando el plazo máximo de contratación permitido a 30 años, con excepciones que pueden alcanzar hasta los 45 años.

Así, a partir de la entrada en vigor de la norma, el arrendamiento no podrá contratarse por más de 30 años (15 años con la anterior redacción) y el que se hiciere por más tiempo caducará a los 30 años. 

Se exceptúan de dicha regla, pudiendo alcanzar un plazo máximo de 45 años (antes 30 años), el arrendamiento de bienes inmuebles que tengan como destino apoyar una presa y embalsar el agua, canales de conducción y distribución de agua para riego o la generación de energía eléctrica, forestación, árboles frutales y predios o talleres logísticos ferroviarios. Los que se hicieren por mayor tiempo caducarán a los 45 años.

Por su parte, el artículo 689 de la Ley de Presupuesto también introdujo cambios a los arrendamientos para industria y comercio u otros que no tengan como destino casa habitación, pasando a regirse por el régimen de “libre contratación”, independientemente de la fecha del permiso de construcción del inmueble. En consecuencia, no regirán para este tipo de contratos las restricciones previstas por el Decreto-Ley Nº 14.219 (arrendamientos urbanos y suburbanos), como ser el plazo legal mínimo de estabilidad (cinco años) o la necesidad de establecer el precio en moneda nacional, entre otros. 

Se prevén también, además de las garantías previstas por dicho Decreto-Ley, otras tales como la fianza, el aval bancario, póliza de seguro de fianza y póliza de seguro, por un valor fijo, tanto en moneda nacional como extranjera.

4. Tributario/fiscal: cambios en Ley de Presupuesto

La mencionada Ley de Presupuesto también introdujo modificaciones relevantes en el sistema tributario uruguayo con impacto a partir del 1º de enero de 2026. 

Se amplía el alcance de la fuente en el IRPF, pasando a gravarse todos los rendimientos de capital provenientes de entidades no residentes (con excepciones), y no únicamente los rendimientos de capital mobiliario, así como los incrementos patrimoniales vinculados a los activos que generan dichos rendimientos. 

El impacto principal deriva de la extensión del régimen de imputación de rentas. Cuando las rentas mencionadas sean obtenidas por entidades no residentes o por entidades residentes contribuyentes de IRAE por su forma jurídica (como S.A., S.A.S. o S.R.L.), serán imputadas directamente a las personas físicas residentes, siempre que estas revistan la calidad de beneficiarios finales. Las rentas se considerarán devengadas para el contribuyente en el momento en que sean percibidas por la primera entidad imputada.

A efectos del IRAE y del IRNR, en lo relativo a la transferencia de acciones u otras participaciones patrimoniales de entidades no residentes (así como su constitución y cesión de usufructo) que posean cierto umbral de activos en Uruguay, se pasa a gravar la transferencia de cualquier entidad no residente.

Se incorpora el Impuesto Mínimo Complementario Doméstico, destinado a asegurar que las rentas generadas en Uruguay por entidades integrantes de grandes grupos multinacionales tributen a una tasa efectiva mínima del 15%. 

En el ámbito del IRNR, se amplía el gravamen sobre dividendos distribuidos por contribuyentes de IRAE por forma jurídica, aun cuando no provengan de rentas gravadas por dicho impuesto, siempre que los dividendos estén gravados en la jurisdicción del beneficiario y esta otorgue crédito fiscal por el impuesto pagado en Uruguay. Si el beneficiario no pudiera hacer uso del crédito fiscal (por haber obtenido renta fiscal negativa), los dividendos quedarán exonerados de IRNR.

En conjunto, estas modificaciones configuran un nuevo escenario fiscal que exigirá un análisis cuidadoso de estructuras, inversiones y operaciones transfronterizas.

5. Regulatorio: fortalecimiento de la normativa ambiental

Se modernizó el régimen legal ambiental que aplica a actividades productivas, con foco en control, adecuación de sanciones y economía circular. 

Por un lado, el Decreto Nº 22/025 actualizó el régimen sancionatorio del sistema de Evaluación de Impacto Ambiental y Autorizaciones Ambientales, adecuando las multas al máximo legal y estableciendo categorías de con criterios de graduación según impacto ambiental y reincidencia. 

A su vez, el Decreto Nº 226/025 renovó la normativa sobre prevención de la contaminación y calidad de aguas superficiales y subterráneas, introduciendo objetivos de calidad, límites de vertido, gestión por cuencas y nuevas exigencias en materia de autorizaciones, responsables técnicos y plazos. 

Complementariamente, se reforzaron los regímenes sectoriales y territoriales de protección ambiental, así como las obligaciones operativas de determinados rubros (Decretos Nº 170/025 y Nº 228/025 ampliaron la protección de áreas naturales y humedales, con restricciones para obras, forestación y actividades extractivas). 

En materia de residuos, el Decreto Nº 213/025 estableció un régimen para residuos de construcción y demolición, imponiendo planes de gestión, segregación en origen, trazabilidad y entrega a operadores. El Decreto Nº 227/025 creó un marco integral para la gestión de baterías usadas, con responsabilidad extendida del productor y metas de recuperación. En el sector automotor también se introdujeron ajustes relevantes.

6. Laboral: Cambios a estatutos particulares

En lo relativo a los profesionales universitarios, Ley Nº 20.130, de 2 de mayo de 2023, reglamentada por el Decreto Nº 244/025, de 22 de julio de 2025, introdujo modificaciones relevantes al régimen de la Caja de Jubilaciones y Pensiones de Profesionales Universitarios, con impacto en aportes, gestión y obligaciones formales.

La modificación normativa tiene incidencia indirecta en costos de contratación de profesionales y en estructuras de servicios profesionales.

Por otro lado, la Ley Nº 20.396, de febrero de 2025, llamada “Protección de trabajadores que desarrollan tareas mediante plataformas digitales” y reglamentada por el Decreto Nº 145/025, de 30 de abril de 2025, reguló un estatuto particular con niveles mínimos de protección para personas que prestan servicios a través de plataformas digitales, independientemente de la calificación formal del vínculo. 

La norma regula, entre otros aspectos, la transparencia algorítmica, las condiciones mínimas de jornada y descansos, seguridad y salud en el trabajo, derechos colectivos, deberes de información y registro por parte de las plataformas.