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Sociedades Anónimas Simplificadas

09/01/2020

El Decreto 399/019 reglamenta la ley que creó las SAS

 

El pasado 7 de enero del 2020 se publicó en el Diario Oficial el Decreto número 399/2019 (en adelante, el “Decreto”) que reglamenta el Título II de la reciente Ley nº 19.820, “Ley de Fomento del Emprendedurismo” (en adelante, la “Ley”)[1].

El Decreto reglamenta el régimen aplicable a las sociedades por acciones simplificadas (en adelante, las “SAS”).

A continuación un breve resumen del Decreto:

  1. Vigencia.

El Decreto comenzará a regir a partir del 1° de enero del 2020.

  1. Creación del proyecto “SAS Digital”:

Las SAS podrán ser constituidas y registradas de forma digital. A estos efectos se designó a la Agencia para el Desarrollo del Gobierno de Gestión Electrónica y la Sociedad de la Información del Conocimiento (AGESIC) como encargada de implementar la plataforma tecnológica necesaria.

  1. Procedimiento transitorio.

Se prevé un mecanismo para poder constituir SAS hasta tanto la plataforma digital se encuentre operativa.

  1. Regularización de Sociedades Irregulares y de hecho.

Las Sociedades Irregulares y de Hecho, tal y como son definidas en la ley de sociedades comerciales 16.060, podrán regularizarse adoptando la forma de sociedades por acciones simplificadas.

  1. Conversión de empresas unipersonales en SAS.

Se prevé de forma expresa que los titulares de empresas unipersonales podrán transferir su giro en un solo acto a una SAS lo cual lo sucederá en sus derechos y obligaciones. Lo anterior podrá efectivizarse siempre que el titular de la empresa unipersonal sea el único accionista de la nueva sociedad al momento de la conversión y que la unipersonal estuviera debidamente constituida en los organismos recaudadores. [2]

  1. Controles.

La normativa prevé que la Auditoría Interna de la Nación (en adelante, la “AIN”) es la encargada de la fiscalización de las SAS que tuvieran ingresos anuales que superen las 37.500.000 UI. Como consecuencia, las SAS estarán obligadas a comunicar a la AIN:

a. Las integraciones de capital efectuadas por nuevos aportes.

b. Las reducciones de capital integrado.

c. El rescate o amortización de acciones.

d. El reintegro de capital.

e. Los supuestos antes descritos en los que se genere derecho de receso.

Las Sociedades que tuvieran ingresos inferiores a los antes mencionados, deberán informar a la AIN anualnte, dentro del plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos contados a partir del día siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico, las modificaciones de capital integrado y el cumplimiento de la ley 19.484.

  1. Normas tributarias.

Modificaciones introducidas al Decreto 150/007 que reglamenta el Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas (IRAE):

  • Se incorporan las SAS como sujetos pasivos de IRAE.
  • Se incorpora el artículo 18 bis que establece que aquellas empresas unipersonales que se conviertan en SAS a título universal podrán optar por no computar el valor llave correspondiente siempre que dicha conversiones se realicen sin el propósito de producir un resultado económico (es decir siempre que no se realicen transferencia de acciones durante el transcurso de un plazo de 2 años contados a partir de la fecha del contrato correspondiente).
  • Los aportes irrevocables que las SAS reciba a cuenta de futuras integraciones de capital se computarán como pasivo si trascurrido 24 meses contados a partir de su aceptación por el órgano de administración, los mismos no fueran aprobados por la asamblea de accionistas u órgano que haga a sus veces.

Modificaciones introducidas al Decreto 148/007 que reglamenta el Impuesto a la Renta a las Personas Físicas (IRPF):

  • Las rentas al trabajo, derivadas de actividades por las cuales se genere cobertura provisional en el ámbito de afiliación al Banco de Previsión Social de los administradores y directores de SAS estarán gravados por IRPF y se computarán como rentas de trabajo dependientes siempre que corresponda a residentes.
  • Asimismo el Decreto incorpora al trabajador, al socio administrador y al síndico a consignar mediante declaración jurada al responsable sustituto para la retención correspondiente. 

Modificaciones introducidas al Decreto 30/015 que reglamenta el Impuesto al Patrimonio  (IP):

  • Se incluyen a las SAS como contribuyentes del IP.

Modificaciones introducidas al Decreto 220/998 que reglamenta el Impuesto al Valor  Agregado (IVA):

  • Se incluyen a las SAS como contribuyentes del IVA.
  • Se agrega al artículo 124 el supuesto de la conversión de empresas unipersonales en SAS con total transferencia del giro.

Modificaciones introducidas al Decreto 597/988 referente a la recopilación de normas relativa a los tributos recaudados por la DGI:

  • Se establece la obligatoriedad de la asignación de un nuevo RUT a aquellas empresas unipersonales que se hubieran transformado a SAS.
  • También se establece que la transformación de la empresa unipersonal a SAS (siempre que sea de la totalidad del giro) importa el cierre del ejercicio económico del sujeto pasivo por lo que la misma deberá presentar una declaración jurada y abonar la totalidad de los tributos resultantes.

 

Lucía Estrada *

9 de enero del 2020.

 

[1] En informes anteriores hemos hecho referencia a las principales características de las SAS  (https://bit.ly/304VdSx ) y a las diferencias entre las SAS, las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (https://bit.ly/2uyShlx ).

 

[2] Se consideran empresas unipersonales las unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico así como personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia. 

* La opinión de los autores es a título personal y no compromete a la de la Firma ni a sus profesionales. El trabajo supone una mera aproximación al tema y es a título informativo. Es necesario evaluar cada caso porque cada desvinculación puede presentar particularidades en virtud de las cuales lo informado puede no resultar aplicable. Por cualquier aclaración o ampliación sobre el mismo, sírvase comunicarse a estudio@pdelc.com.uy. / Derechos reservados. Se permite la copia parcial del trabajo con fines no lucrativos, citándolo: Apellido y nombre de los autores del trabajo citado, título del mismo, copia del link respectivo, fecha en que se realizó la descarga de la novedad


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